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深圳证监局关于核准平安证券有限责任公司变更公司章程重要条款的...

平安证券有限责任公司:

你公司报送的《关于变更公司章程重要条款的请示》(平证发[2016]398号)及相关文件收悉。根据《证券法》、《公司法》、《证券公司监督管理条例》等有关规定,经审核,现批复如下:

一、核准你公司变更《平安证券有限责任公司章程》的重要条款(变更内容见附件)。

二、你公司应当根据本批复依法办理工商变更登记。

三、你公司的股东会、董事会、监事会和高级管理人员须严格按照《证券公司治理准则》(证监会公告[2012]41号)、《证券公司合规管理试行规定》(证监会公告[2008]30号)以及公司章程的规定履行职权、承担责任。

 

附件:平安证券有限责任公司章程重要条款变更内容

 

  

深圳证监局

2016年9月12日

 

平安证券有限责任公司统一社会信用代码:914403001000234534

 

附件:

平安证券有限责任公司章程重要条款变更内容

一、公司章程变更以下条款:

1.    第二条变更为:

第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》以及国家其他有关法律、行政法规规定设立的股份有限公司,在深圳市市场监督管理局注册登记,基本信息如下:

(一) 公司注册名称:平安证券股份有限公司

(二) 公司英文名称:PING AN SECURITIES CO. LTD.

(三) 公司住所:深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层。邮政编码:518026

(四) 公司注册资本为人民币1,380,000.00万元

(五) 公司经营期限:永久存续

(六) 公司法定代表人:公司董事长

2.    第四条变更为:

第六条 本公司经中国证监会批准可从事以下业务:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券;代销金融产品;中国证监会批准或核准的其他业务。

公司不得超出核定的业务范围经营其他业务。

公司变更业务范围必须经中国证券监督管理机构批准,依照法定程序修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记。

3.    第五条变更为:

第七条 公司根据业务需要,可在国内及境外设立子公司、分公司和办事机构。

公司经中国证监会批准,可以设立全资子公司开展直接投资业务。

根据法律、行政法规及中国证监会相关规定,公司可以设立子公司,从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品等投资。

4.    第八条变更为:

第十九条 股东享有下列权利:

(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(三) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

(四) 依照国家有关法律、法规、规章及本章程的规定转让股份;

(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

(八) 法律、法规、规章、规范性文件或本章程规定的其他权利。

5.    第九条变更为:

第二十四条 股东履行下列义务:

(一) 依其所认购的股份和入股方式按时足额缴纳股金;

(二) 依认购的股份对公司承担责任;

(三) 除法律、法规规定的情形外,不得抽回出资;

(四) 遵守法律、行政法规和公司章程,保守公司秘密;

(五) 尊重股东大会决议,维护公司利益;

(六) 支持公司的经营管理,提出合理化建议,促进公司业务发展;

(七) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;

(八) 法律、行政法规、规章和其他规范性文件及本章程规定应当承担的其他义务。

6.    第十九条变更为:

第三十一条 股东大会行使下列职权:

(一) 决定公司的经营方针和投资计划;

(二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

(三) 选举和更换非由职工代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

(四) 审议批准董事会的报告;

(五) 审议批准监事会的报告;

(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九) 对发行公司债券作出决议;

(十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准变更募集资金用途事项;

(十三)审议批准股权激励计划;

(十四)制定和修改公司章程;

(十五)审议公司在境外的投资活动及在境内设立投资额在5,000万元人民币以上的子公司事项;

(十六)审议法律、法规或公司章程规定应当由股东大会做出决议的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。有关法律、行政法规、部门规章或本章程允许股东大会授权董事会或其他机构、个人代为行使其他职权的,股东大会作出的授权决议应当明确、具体。

7.    第二十条变更为:

第三十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则和授权内容。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

8.    第二十二条变更并拆分为:

第三十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,并应于上一个会计年度结束之后的6个月之内举行。

第三十五条(新增) 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数,或者少于本章程所定人数的2/3时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

9.    第二十三条变更为:

第三十八条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持。董事会不能履行职务或者不履行职务的,由监事会召集;监事会不召集的,代表1/10以上表决权的股东可以自行召集。

10.   第二十四条变更为:

第四十五条 召开股东大会会议应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。公司在计算起始期限时,不包括会议召开日。

11.   第二十五条变更为:

第六十三条 股东(包括股东代理人)出席股东大会会议,所持每一股份有一票表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

12.   第二十六条变更为:

第九十条 公司设董事会,董事会成员共9人。

13.   第二十七条变更为:

第七十五条 董事候选人经股东大会选举产生。公司股东单独或与关联方合并持有公司50%以上股权的,股东大会选举或者更换2名及以上董事时,应当采用累积投票制度进行表决。股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事人数之积,股东可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事,也可分散投票给若干名候选董事,按得票数多少确定获选的董事。

14.   第二十九条变更为:

第七十七条 董事任期3年,董事任期届满,可以连选连任。董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。

董事任期届满未及时改选,导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。

15.   第三十条变更为:

第九十一条 董事会设董事长1名。董事长由公司董事担任,由董事会选举以全体董事的过半数选举产生,任期3年,可以连选连任。

16.   第三十一条变更为:

第九十三条 董事会对股东大会负责,行使下列职权:

(一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二) 执行股东大会的决议;

(三) 决定公司的经营计划和投资方案;

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六) 制订公司增加或者减少注册资本及发行公司债券的方案;

(七) 制订公司合并、分立、解散或者变更公司组织形式的方案;

(八) 决定公司内部管理机构的设置;

(九) 决定聘任或者解聘公司首席执行官、合规总监、董事会秘书及其报酬事项,根据首席执行官提名,决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务总监及其报酬事项;

(十) 制定公司的基本管理制度;

(十一)制定本章程的修改方案;

(十二)管理公司信息披露事项;

(十三)听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作;

(十四)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十六)拟定董事(含独立董事)、监事津贴的标准,决定公司员工工资方案和奖惩方案、用工计划;

(十七)负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况,对内部控制的有效性负责;

(十八)确保合规负责人独立性,保障合规负责人独立与董事会沟通,保障合规负责人与监管机构之间的报告路径畅通;

(十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

17.   第三十二条变更为:

第九十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开2次定期会议,在每一会计年度的上半年和下半年各召开1次例会,由董事长召集,于会议召开10日以前通知全体董事和监事。

18.   第三十三条变更为:

第一百零二条 董事会会议原则上应当以现场、视频或电话方式召开。

在同时满足以下条件及程序时,以通讯表决方式通过的董事会决议与现场、视频或电话会议方式形成的决议具有同等效力:

(一)所议事项具有紧急性,需尽快作出决议;

(二)无董事对所议事项采取通讯表决方式提出书面异议;

(三)公司按照符合《公司法》及本章程要求的方式履行通知义务。

19.   第三十四条变更为:

第一百条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。

董事会会议对涉及关联交易的议案进行表决时,有过半数的无关联关系董事出席即可举行,所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的,应当将该事项提交股东大会审议。

20.   第三十五条变更为:

第一百零五条 董事会设董事会办公室为常设办事机构,由董事会秘书负责,处理董事会的日常事宜。

21.   第三十六条变更为:

第一百零六条 公司董事会下设薪酬与提名委员会、审计委员会、风险控制委员会、战略与投资决策委员会等专门委员会。调整董事会专门委员会的设置或增设专门委员会的,由股东大会决议通过。

专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会中独立董事的人数不得少于1/2,并且至少有1名独立董事从事会计工作5年以上。薪酬与提名委员会、审计委员会的负责人应当由独立董事担任。

各专门委员会在董事会授权下开展工作,为董事会的决策提供咨询意见,对董事会负责,向董事会报告。

专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和经验的董事。各专门委员会在必要时可以聘请专业人士就有关事项提出意见,有关费用由公司承担。

董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前,应当听取专门委员会的意见。董事会应制定各专门委员会的职责范围及实施细则。

22.   第四十条变更为:

第一百一十条战略与投资决策委员会的主要职责包括:

(一)审议公司发展战略、业务发展规划并监督实施;

(二)审议公司资产负债管理政策并监督实施;

(三)审核公司重大投资、并购项目的可行性分析报告及对外筹资方案;

(四)审议公司资本增加或减少方案;

(五)审议公司年度经营预算和资本性支出预算并监督实施;

(六)董事会授予的其他职责。

23.   第四十一条变更为:

第一百一十一条 公司设首席执行官(CEO)1名、总经理1名、副总经理若干名,由董事会聘任或者解聘。首席执行官、总经理每届任期3年,连聘可以连任。

公司首席执行官、总经理、副总经理、合规总监、财务总监、董事会秘书以及监管机关认定的或经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员为公司高级管理人员。

第一百一十三条 首席执行官对董事会负责,行使下列职权:

(一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会相关决议;

(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三) 拟定公司生产经营的内部管理机构设置方案;

(四) 拟定公司生产经营的基本管理制度;

(五) 制定公司生产经营的具体规章;

(六) 提请聘任或者解聘公司总经理、副总经理及财务总监;

(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘的生产经营管理人员;

(八) 公司章程和董事会授予的其他职权。

第一百一十六条 总经理对首席执行官负责,行使下列职权:

(一)协助首席执行官主持公司的生产经理管理工作,组织实施董事会相关决议;

(二)协助首席执行官组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)协助首席执行官拟定公司生产经营的内部管理机构设置方案;

(四)协助首席执行官制定公司生产经营的基本管理制度;

(五)协助首席执行官制定公司生产经营的具体规章;

(六)公司章程、董事会和首席执行官授予的其他职权。

24.   第四十二条变更为:

第一百一十七条 公司设合规总监,合规总监是公司的合规负责人,对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监不兼任与合规管理职责相冲突的职务,不分管与合规管理职责相冲突的部门。

合规总监由董事长提请公司董事会聘任或者解聘。

第一百一十八条 合规总监应当具备法律法规及证券监管机构规定的任职条件。公司聘任合规总监,应当向公司住所地证监局报送拟任人员简历及有关证明材料,经公司住所地证监局认可后,合规总监方可任职。

公司解聘合规总监应当有正当理由,在解聘前15个工作日内应主动征求公司住所地证监局意见,并应自解聘合规总监之日起3日内,将解聘的事实和理由书面报告公司住所地证监局。在此期间,合规总监可以就公司的解聘行为向公司住所地证监局提出申诉。

合规总监不能履行职责或缺位时,公司应指定一名高级管理人员代行其职责,并自指定之日起3个工作日内向公司住所地证监局作出书面报告。代行合规总监的人员不得分管与合规管理职责相冲突的部门,且代行职责的时间不得超过6个月。公司应该在合规总监缺位的6个月内聘请符合法定条件的人员担任合规总监。

第一百一十九条 合规总监在公司合规部门的协助下,履行以下合规职责:

(一) 对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查,并出具书面的合规审查意见;按照证券监管机构的要求对公司报送的申请材料或报告进行合规审查,并在该申请材料或报告上签署明确意见;

(二) 采取有效措施对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行监督,并按照证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期的合规检查;

(三) 组织实施公司反洗钱和信息隔离墙制度;

(四) 为公司高级管理人员、各部门和分支机构提供合规咨询、组织合规培训;

(五) 处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报;

(六) 按照法律法规的规定或证券监管机构的要求,拟订并定期报送合规报告;

(七) 发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的,应当及时向总经理报告,同时向公司住所地证监局报告;有关行为违反行业规范和自律规则的,还应当向有关自律组织报告;对违法违规行为和合规风险隐患,应当及时向公司有关机构或部门提出制止和处理意见,并督促整改;

(八) 法律、法规和准则发生变动时,及时建议公司董事会或高级管理人员并督导公司有关部门,评估其对公司合规管理的影响,修改、完善有关管理制度和业务流程;

(九) 保持与证券监管机构和自律组织的联系沟通,主动配合证券监管机构和自律组织的工作;

(十) 及时处理证券监管机构和自律组织要求调查的事项,配合证券监管机构和自律组织对公司的检查和调查,跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况;

(十一)认为法律、法规和准则的规定不明确,难以对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性作出判断的,可以向证券监管机构或者自律组织咨询;

(十二)有权参加或列席与其履行职责有关的会议,调阅有关文件、资料,要求公司有关人员对有关事项作出说明;

(十三)认为必要时,可以公司名义聘请外部专业机构或人员协助工作;

(十四)法律法规、证券监管机构规定或公司章程规定的其他职责。

25.   第四十六条变更为:

第一百二十八条 董事、高级管理人员不得自营或者为他人经营与其所任公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的,所得收入应当归公司所有。

董事、高级管理人员除公司章程规定或者股东大会同意外,不得同本公司订立合同或者进行交易。

董事、监事、高级管理人员执行公司职务时,违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应当依法承担赔偿责任。

公司不得代董事、监事或高级管理人员支付应由个人承担的罚款或赔偿金。

26.   第四十八条变更为:

第一百三十五条 公司设监事会,由5名监事组成,监事任期3年,连选可以连任。监事会成员中3名由股东大会选举和罢免,另外2名由职工代表担任,通过职工代表大会或者其他形式民主选举和罢免。

公司股东单独或与关联方合并持有公司50%以上股份的,股东大会选举或者更换2名及以上监事时,应当采用累积投票制度。股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选监事人数之积,股东可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选监事,也可分散投票给若干名候选监事,按得票数多少确定获选的监事。

27.   第四十九条变更为:

第一百三十六条 监事会设主席1名,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

28.   第五十条变更为:

第一百三十七条 监事会行使下列职权:

(一) 检查公司财务;

(二) 对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三) 当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事和高级管理人员予以纠正;

(四) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(五) 依照《公司法》第151条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(六) 派出监事列席董事会会议;

(七) 向股东大会会议提出提案;

(八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

(九) 法律、法规、公司章程规定的其他职权。

监事会可以要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员出席监事会会议,回答问题。

29.   第五十一条变更为:

第一百三十九条 监事会会议分为监事会例行会议和监事会临时会议两种。监事会例会每年度至少召开2次,在每一会计年度的上半年和下半年各召开一次。

定期会议的会议通知应当在会议召开10日以前通知全体监事。监事会可以召开临时会议,临时会议的会议通知应当在会议召开3日以前通知全体监事。情况紧急,需要尽快召开临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

30.   第五十八条变更为:

第一百七十一条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算:

(一) 本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现;

(二) ?股东大会决议解散;

(三) 因公司合并或者分立而解散;

(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

公司因有本节前条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

31.   第五十九条变更为:

第一百七十二条 公司因有第一百七十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,由股东大会确定清算组,并在股东大会确认后十五日成立。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

32.   第六十二条变更为:

第一百七十五条 清算组自成立日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上公告。

债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。

清算组应当对公司债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

33.   第六十三条变更为:

第一百七十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

34.   第六十四条变更为:

第一百七十七条 公司财产清偿顺序如下:

(一) 支付清算费用;

(二) 职工工资、社会保险费用和法定补偿金;

(三) 缴纳所欠税款;

(四) 清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,按照股份比例分配给股东。

35.   第六十五条变更为:

第一百八十条 公司清算结束后,清算组制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送登记机关,申请注销公司登记,并公告公司终止。   

二、公司章程新增以下条款:

1.第二十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

2.第三十六条 公司股东大会可以以现场会议形式召开,也可以通过通讯表决的方式召开。

公司召开股东大会现场会议的地点为公司住所地或者董事会合理确定的其他地方。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

3.第三十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由。

4.第四十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

5.第四十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

6.第四十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,须书面通知董事会,董事会和董事会秘书将予配合,会议所必须的费用由公司承担。

7.第四十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

8.第四十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人;召集人应当在收到提案后2日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。

股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。

9.第四十六条 股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)授权委托书的送达时间和地点;

(五)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(六)会务常设联系人姓名、电话号码;

(七)发出通知的日期。

股东大会通知及补充通知披露的内容应当充分、完整,拟讨论事项需独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应披露独立董事意见。

10.第四十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与公司本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

11.第四十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因。

12.第四十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

13.第五十条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

14.第五十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

15.第五十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一) 代理人的姓名、身份证号码;?

(二) 代表的股份数额;

(三) 是否具有表决权以及行使何种表决权;

(四) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(五) 委托书签发日期和有效期限;

(六) 委托人签名(或盖章)。

委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。委托书应当注明:如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

16.第五十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

17.第五十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

18.第五十五条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,首席执行官和其他高级管理人员应当列席会议。

19.第五十五条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,首席执行官和其他高级管理人员应当列席会议。

20.第五十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

21.第五十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

22.第五十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

23.第五十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

24.第六十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

25.第六十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他的有效资料一并保存,自股东会结束之日起至少保存15年。

26.第六十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。

27.第六十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。下列事项均由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过的以外的其他事项。

28.第六十五条 下列事项均由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内或连续12个月购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;

(五)股权激励计划;

(六)法律、法规、公司章程规定,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以股东大会特别决议通过的其他事项。

29.第六十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

有关联关系股东的回避和表决程序为:

(一) 拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易,召集人应及时事先通知该关联股东,关联股东亦应及时事先通知召集人。

(二) 在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。

(三) 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说明。

30.第六十八条 董事、监事候选人名单应以提案的方式提请股东大会决议,董事、监事的选举采用累积投票制。

31.第六十九条 累积投票方式应按如下方式操作:

(一)股东持有的每一股份均有与董事或监事候选人人数相同的表决权;董事会和符合条件的股东分别提出董事或监事候选人时,按不重复的董事或监事候选人人数计算每一股份拥有的表决权;

(二)股东对董事或监事候选人进行表决时,可以分散地行使表决权,对每一个董事或监事候选人投给与其持股数额相同的表决权;也可以集中行使表决权,对某一个董事或监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事或监事候选人人数相同的全部表决权,或对某几个董事或监事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事或监事候选人人数相同的部分表决权;

(三)股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与董事或监事候选人人数相同的全部表决权后,对其他董事候选人即不再拥有投票表决权;

(四)股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数,多于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权;股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数,少于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效,差额部分视为放弃表决权;

(五)董事或监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事或监事;

(六)独立董事和其他董事应分别进行选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。

32.第七十条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 

33.第七十一条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

34.第七十二条 股东大会采取记名方式投票表决。出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

35.第七十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事的就任时间自股东大会决议作出之日起计算。

36.第七十四条 公司董事应当在任职前取得证券监管机构核准的任职资格。

37.第七十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

38.第七十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

39.第八十条 董事连续2次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

40.第八十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

41.第八十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。

42.第八十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

43.第八十四条 公司设独立董事3名。独立董事的人数应不少于董事会人数的1/3。

44.第八十五条 独立董事任职资格除满足公司章程规定的董事任职资格外,还必须具备以下条件:

(一) 从事证券、金融、法律、会计工作5年以上;

(二) 具备金融企业运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则;

(三) 具备履行独立董事职责所必需的时间和精力;

(四) 具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位;

(五) 具有中国证监会有关规定所要求的独立性;

(六) 取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

45.第八十六条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任独立董事:

(一) 在公司或其关联方任职的人员及其近亲属、主要社会关系;

(二) 在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员:持有或控制公司5%以上股权的股东单位、公司前5名股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构;

(三) 持有或控制公司1%以上股权的自然人,公司前10名股东中的自然人股东,及其上述人员的近亲属;

(四) 为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属;

(五) 最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员;

(六) 在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员;

(七) 中国证监会或者深圳证券交易所规定的不得担任公司独立董事的其他人员。

独立董事在任职期间出现上述情况的,公司应及时解聘,并向公司住所地中国证监会派出机构报告。

46.第八十七条 独立董事每届任期与公司其他董事的任期相同,连选可以连任,但是连任不得超过两届且连任时间不得超过6年。

47.第八十八条 独立董事在任期内辞职或被免职的,独立董事本人及公司应当分别向股东大会和公司住所地中国证监会派出机构提供书面说明。

48.第八十九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行职责,未履行应尽的职责的,应当承担相应的责任。

49.第九十二条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署董事会重要文件;

(四)董事会授予的其他职权。

50.第九十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

51.第九十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

52.第九十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。

临时董事会临时会议可以以通讯表决方式进行,通知时限可以不受提前10天的限制,但必须保证通知及时有效地送达董事和监事。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电子邮件、传真方式对审议事项进行表决并作出决议。

董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。

53.第九十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。每个董事享有一票表决权。董事会会议的表决方式为现场举手表决或通讯投票表决。

54.第九十九条 董事会会议通知包括以下内容:

(一) 会议时间、期限和地点;

(二) 召开会议的事由及议题;

(三) 必要的议题材料及说明;

(四) 发出通知的日期。

55.第一百零一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。

委托书中应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

56.第一百零三条 董事会会议应当有完整、真实的记录,并由出席会议的董事、董事会秘书和记录人签字。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于15年。

57.第一百零四条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;?

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事应对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

58.第一百一十二条 公司高级管理人员应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格,其中合规总监的任职条件还应符合《证券公司合规管理试行规定》的规定。公司不得违反规定授权不具有任职资格的人员实际行使职责。法律、法规、规章规定的不得担任董事的情形同样适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同样适用于高级管理人员。公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职,但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。

59.第一百一十四条 首席执行官应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。首席执行官必须保证该报告的真实性。

60.第一百一十五条 首席执行官拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职工代表大会的意见。

61.第一百二十一条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

62.第一百二十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会聘任。法律、法规、规章及本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

63.第一百二十三条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

64.第一百二十四条 董事会秘书负责股东大会、董事会、董事会专门委员会会议的筹备、文件的保管以及股东资料的管理,按照规定或者根据中国证监会及其派出机构、股东等有关单位或者个人的要求,依法提供有关资料,办理信息报送或者信息披露事项。

65.第一百二十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

66.第一百二十九条 公司监事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公司不得聘任未取得任职资格的人员担任监事,不得违反规定授权不具备任职资格的人员实际行使职权。法律、法规、规章中关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。公司董事、首席执行官和其他高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得兼任公司监事。

67.第一百三十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

68.第一百三十一条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。

监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

69.第一百三十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

70.第一百三十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

71.第一百三十四条 监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或公司章程、损害公司利益的行为,未履行应尽职责的,应承担相应责任。

72.第一百三十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。

73.第一百四十条 监事会的表决方式为现场举手表决或通讯投票表决,每一监事享有一票表决权。监事会做出决议,必须经全体监事的1/2以上通过。监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。

74.第一百四十一条 监事会会议应形成书面决议。监事会会议决议由与会监事签署,并由董事会秘书整理汇总、存档保管。

75.第一百四十三条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。会议记录应当作为公司档案由董事会秘书保存,自监事会会议结束之日起至少保存15年。

76.第一百四十四条 监事会会议通知包括以下内容:

(一) 会议时间、期限和地点;

(二) 召开会议的事由及议题;

(三) 必要的议题材料及说明;

(四) 发出通知的日期。

77.第一百七十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

78.第一百七十八条 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。

79.第一百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

80.第一百八十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

三、公司章程删除以下条款:

第十七条予以删除。

四、对照公司章程上述修改内容,相应调整公司章程条款的序号。